证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为控股子公司江苏汉阔生物有限公司（以下简称“汉阔生物”）做担保，担保金额为不超过3000万元，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

  2022年7月22日，公司第十届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为控股子公司做担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保不构成关联交易，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

  经营范围：化工产品（L（+）-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰酒石酸）生产，（甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4，4-二氟二苯甲酮）的副产品乙醇、中间产品醋酸生产，化工产品（甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4，4-二氟二苯甲酮、2’-（N-甲基苄胺基）-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸）生产，化工产品（M、DM橡胶硫化促进剂、CBS、NS橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴化钙）生产，化工产品（除农药及危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料批发、零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司通过控股子公司江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物30.54%的股权，通过控股子公司重庆天地药业有限责任公司间接持有汉阔生物25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物5.98%的股权。江苏普健药业有限公司持有汉阔生物100%股权。

  公司本次拟为汉阔生物做担保3,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为汉阔生物提供担保的总额度最高不超过3,000万元。

  公司在上述审批的担保额度内将给予汉阔生物对象担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

  本次担保对象为公司的控股子公司，汉阔生物作为公司中间体一一原料药一一制剂产业链的一环，负责生产美罗培南相关中间体，为了延长产品线和扩大产能，提升产品的竞争力，其需要资金对车间和技术进行升级改造，采购相关设备，补充运营资金。

  经查证，本次担保对象不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为控股子公司必要的资金需求做担保，有利于被担保公司提高效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险来控制，财务风险处于公司可控范围以内。公司将根据项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

  海南海药间接持有汉阔生物30.54%的股权，通过控股子公司重庆天地药业有限责任公司间接持有汉阔生物25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物5.98%的股权。江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，为控制担保风险，其以持有的江苏普健药业有限公司全部股权为本次担保提供反担保措施，2022年7月12日，江苏汉阔贸易有限公司在滨海县行政审批局办理完毕江苏普健药业有限公司股权出质登记手续，质权人为公司；滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。

  截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为416,000万元，实际担保余额为 199,210.23 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 83.53 %。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上面讲述的情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于近期收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为合同纠纷。现就相关情况公告如下：

  1、判令被告一向原告兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业资产”）支付本金193,340,400元、利息15,026,521.83元及违约金11,407,083.6元（以193,340,400为基数，按照日万分之五的标准自2022年1月18日起计算至实际付款之日止，暂计算至2022年5月16日为11,407,083.6元）；

  2、判令被告一赔偿原告兴业财富资产管理有限公司支付的律师费损失80万元；

  2016年11月1日公司第八届董事会第五十三次会议和2016年11月11日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》。2016年12月，原告与公司、第三人盐城烽康股权投资基金管理有限公司（下称“盐城烽康”）订立了编号为HNHYBGJJ2016的《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），成立了盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），全体合伙人的实缴出资额为29,294万元，其中海南海药实缴9,667.02万元；兴业资产实缴19,334.04万元，盐城烽康实缴292.94万元。协议约定兴业资产系优先级合伙人，合伙企业将以年为一个收益计算期向优先级有限合伙人进行期间投资预期收益的预分配，即合伙企业将在上述每个收益计算期间结束后三十（30）个工作日内向优先级合伙人预分配当期预期投资收益。

  2016年12月，原告与公司、第三人盐城烽康、第三人盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）订立《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（下称《远期受让合同》），约定由公司受让原告所持有的盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）全部财产份额并支付转让价款。同时，刘悉承及配偶邱晓微与原告签订了《保证合同》（编号：HNHYBZHT2016），约定刘悉承及配偶邱晓微自愿为《远期受让合同》的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

  现公司与原告就《远期受让合同》的效力存在争议，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

  公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额工程建设合同纠纷、房产买卖合同纠纷、服务合同纠纷、借贷纠纷、股权转让合同纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准，公司重大诉讼均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露。截至本公告日，公司及控股子公司发生的未结案（不含已达成调解，包含本次诉讼）诉讼共计26起，诉讼标的共计55,654.20 万元，占公司最近一期经审计净资产的 23.34%；其中，主诉案件12起，涉及金额32,861.65万元；被诉案件14起（包含本次诉讼），涉及金额22,792.55 万元。除此之外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  截至本公告日，本案件尚未开庭审理。本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

  公司将按照有关法律法规，对本次诉讼的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第二十八次会议于2022年7月22日审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2022年8月10日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月10日9:15～15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于2022 年 8 月3 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东能书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  议案一至议案四为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司2022年7月22日召开的第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过。详细的细节内容详见同日在巨潮资讯网（）刊载的相关公告。

  本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电线、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加互联网投票的具体操作的过程”。

  2、拟现场参加会议的股东及股东代理人请携带身份证明、授权委托书等原件，需提前登记近期个人行程及健康情况等相关防疫信息，符合防疫要求的方可进入会场，并需在会议期间全程佩戴口罩。请出席现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的自我健康防疫措施。

  2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案做投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年8月10日 9:15～15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2022年8月10日召开的海南海药股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2022年7月22日以通讯方式召开。本次会议于2022年7月20日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  为完善监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分的发挥监事会的监督管理作用，公司拟对《监事会议事规则》有关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）披露的《监事会议事规则》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司第十届董事会第二十八次会议于2022年7月22日以通讯表决方式召开。本次会议于2022年7月20日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关法律法规。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  为完善股东大会的职责权限，规范其组织和行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法性，维护全体股东的合法权益，同时根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，公司拟对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《股东大会议事规则》。

  为提高董事会工作效率，完善决策程序，保证董事会决策的程序化及科学化，公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订。

  为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，同时根据2022年1月中国证监会修订的《上市企业独立董事规则》的要求，公司拟对《独立董事工作制度》有关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《独立董事工作制度》。

  为进一步规范和加强公司和投入资金的人之间的有效沟通，增进投资的人对公司的了解和认同，完善公司治理结构，促进公司诚信自律、规范运作，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司对原《投资者关系管理工作规程》有关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《投资者关系管理制度》。

  为加强公司信息公开披露事务管理工作，规范公司信息公开披露行为，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司对《信息公开披露事务管理制度》有关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《信息公开披露事务管理制度》。

  公司为保证子公司江苏汉阔生物有限公司的经营和发展需要，满足其生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为其做担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年 。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//）的《关于为控股子公司做担保的公告》。

  具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//）刊载的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。